Quando se fala em empresas, é comum que muitas pessoas confundam as figuras do sócio e do administrador. Embora, em alguns casos, a mesma pessoa exerça as duas funções, juridicamente elas são diferentes e possuem responsabilidades distintas.

O sócio é o titular de uma participação no capital social. Em outras palavras, é quem investe recursos no negócio e participa dos seus lucros e prejuízos. Já o administrador é a pessoa responsável pela condução da atividade empresarial. É ele quem toma decisões estratégicas, assina contratos, gerencia equipes, supervisiona as finanças e representa a empresa perante clientes, fornecedores, instituições financeiras e órgãos públicos.

Em muitas empresas familiares, o sócio também exerce a administração. Porém, com o crescimento das empresas e a profissionalização da gestão, tornou-se cada vez mais comum a contratação de um administrador, especificamente para essa função, sem que este sequer possua qualquer participação societária.

Essa distinção não é apenas teórica e possui consequências práticas relevantes. A responsabilidade do sócio decorre, em regra, da sua condição de proprietário. A do administrador, por sua vez, nasce da confiança que lhe é conferida para gerir patrimônio e interesses que não lhe pertencem.

Em outras palavras, quem administra uma empresa assume deveres legais específicos e responde pelos atos praticados no exercício dessa função.

O Direito Empresarial brasileiro estabelece que o administrador deve conduzir os negócios sociais com o mesmo cuidado e prudência que uma pessoa responsável empregaria na administração dos seus próprios negócios. Não se espera, com isso, que o administrador seja infalível ou que todas as suas decisões resultem em sucesso. O ambiente empresarial é naturalmente marcado por riscos e incertezas. O que a lei exige é que as decisões sejam tomadas de forma consciente, informada e responsável.

O administrador também deve ter o dever de lealdade, ou seja, devendo agir sempre em benefício da empresa. Isso significa que ele não pode utilizar sua posição para obter vantagens pessoais, favorecer terceiros ou colocar interesses particulares acima dos interesses da sociedade.

A administração empresarial é uma atividade baseada na confiança. Quando essa confiança é traída, surgem não apenas consequências econômicas, mas também responsabilidades jurídicas.

A importância desses deveres tem sido constantemente reafirmada pelos tribunais brasileiros. Em decisão recente, o Tribunal de Justiça de São Paulo manteve a condenação de um administrador que causou prejuízos expressivos à empresa ao comercializar produtos por valores inferiores ao custo de aquisição. A perícia realizada no processo demonstrou que as perdas sofridas pela sociedade decorreram diretamente da conduta negligente do gestor, caracterizando violação ao dever de diligência e justificando sua responsabilização pessoal.

Em outra situação emblemática, analisada pelo Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, um ex-diretor-presidente foi responsabilizado por receber vantagens financeiras indevidas relacionadas a contratos celebrados pela companhia que administrava. O tribunal concluiu que o gestor agiu em benefício próprio, contrariando os interesses da empresa e quebrando a confiança que lhe havia sido depositada pelos acionistas. Para a Corte, houve clara violação dos deveres de lealdade, diligência e informação que devem nortear a atuação de qualquer administrador.

A responsabilidade também pode surgir em situações aparentemente menos visíveis ao público, mas igualmente graves. Questões contábeis e tributárias, por exemplo, integram o conjunto de atribuições que exigem atenção permanente dos administradores. Em julgamento do Tribunal de Justiça de São Paulo, ex-gestores foram condenados a ressarcir prejuízos causados à empresa em razão de irregularidades contábeis e omissões de receitas que resultaram em autuações fiscais e cobrança de tributos. O entendimento foi de que a correta escrituração contábil e o cumprimento das obrigações fiscais constituem deveres inerentes à boa administração.

É importante destacar, contudo, que a responsabilidade do administrador não é automática. O simples fato de a empresa enfrentar dificuldades financeiras ou registrar prejuízos não significa que o gestor tenha agido de forma irregular. O risco é um elemento inerente à atividade econômica. Empresas podem sofrer perdas em razão de crises de mercado, mudanças regulatórias, oscilações econômicas ou decisões empresariais legítimas que não produziram os resultados esperados.

Por essa razão, a jurisprudência tem sido cuidadosa ao diferenciar o risco empresarial da má gestão. A responsabilização do administrador depende da demonstração concreta de erro, dolo, fraude ou outra conduta irregular. Não basta a mera alegação de prejuízo ou de conflito de interesses. É indispensável comprovar que houve efetiva violação dos deveres inerentes ao cargo e que essa conduta foi a causa dos danos sofridos pela empresa.

Com efeito, uma vez comprovada que o administrador utilizou a empresa de forma indevida, praticando fraude, abuso de poder, desvio de finalidade ou misturando seu patrimônio pessoal com o patrimônio da sociedade, ele poderá ser chamado a responder diretamente pelos prejuízos causados. Nesses casos, a responsabilidade deixa de recair apenas sobre a empresa, podendo atingir também os bens particulares do gestor.

Nesses casos, a Justiça pode autorizar a chamada desconsideração da personalidade jurídica, mecanismo que permite alcançar os bens pessoais dos responsáveis para reparar prejuízos ou satisfazer obrigações.

Em um cenário econômico cada vez mais complexo e regulado, a administração de empresas deixou de ser uma atividade baseada apenas na experiência ou na intuição. Governança corporativa, controles internos, transparência, conformidade fiscal e gestão de riscos passaram a integrar o cotidiano de qualquer gestor responsável. Não se trata apenas de boas práticas empresariais, mas de instrumentos fundamentais de proteção jurídica.

A figura do administrador ocupa hoje uma posição estratégica dentro das organizações. Em um ambiente empresarial cada vez mais fiscalizado e regulado, a boa gestão deixou de ser apenas um diferencial competitivo para se tornar uma verdadeira exigência jurídica. Afinal, administrar uma empresa não significa apenas tomar decisões; significa responder por elas.

Fontes:

• TJSP – Apelação Cível nº 1001503-02.2020.8.26.0596 – julgamento em 29/11/2024.
• TJRJ – Apelação nº 0244296-96.2015.8.19.0001 – julgamento em 06/06/2022.
• TJSP – Apelação Cível nº 1012006-62.2018.8.26.0011 – julgamento em 16/05/2022.
• TJPR – Apelação nº 0008435-66.2005.8.16.0001 – julgamento em 16/04/2025.